1. 協助董事會及股東會召集及會議相關事宜
2. 協助提供董事執行職務所需資料及相關法令之遵循，並安排董事進修程課程
• 配合公司治理相關之最新法令規章修訂，知會董事會成員。
• 依公司治理實務需求及配合法令更新，安排年度董事進修課程；112年度共安排6小時之進修課程，分別為企業併購實務與案例分析及企業如何強化策略執行力各3小時。
• 為確保董事於非會議期間，亦能充分掌握公司重要資訊；主動將公司相關公開揭露之重大訊息、公司相關重大新聞報導及公司對外發布之新聞稿，亦同步知會董事會成員。
3. 防範內線交易之教育宣導：
• 本公司於111年10月27日董事會配合法令修訂『內部重大資訊處理作業程序』，明訂發布重大訊息的評估程序、陳核紀錄之保存及違失處置等相關制度。
• 112年度防範內線交易教育宣導執行情形：
(1) 配合111年2月24日董事會修訂「公司治理實務守則」及「防範內線交易之內部重大資訊處理作業程序」，增訂「封閉期間禁止買賣之措施」，即自111年2月25日起利用每個月底向內部人宣導持股變動申報之郵件，加強宣導依董事會規劃之112年每季財務報告公告日前十五日及年度財務報告公告日前三十日，不得交易之封閉期間予所有董事及內部人，以避免董事及內部人誤觸該規範。
(2) 112年10月26日新就任財務、會計主管及公司治理主管，即以櫃買中心「上(興)櫃公司新任內部人應注意事項說明」為資料，以書面交由新任經理人，並予以說明宣導。
(3) 112年10月26日向董事會成員、重要管理階層主管(執行長、總經理及資深副總)、財務會計主管及稽核主管等進行防範內線交易之教育宣導，課程內容包含內線交易定義及內線交易規範、內線交易構成要件、內線交易法律責任及相關案例說明。
(4) 112年10月26日以防範內線交易之主題為講義，向所有副總、協理等內部人進行宣導，課程內容包含內線交易定義及內線交易規範、內線交易構成要件、內線交易法律責任及相關案例說明。
| 姓名 |
日期 |
主辦單位 |
課程名稱 |
時間 |
|
財務管理處長／
公司治理主管
藍政明
|
| 112/12/16 |
財團法人中華民國會計研究發展基金會 |
公司「經營權爭奪」相關法律責任與案例解析 |
3小時 |
| 113/03/21 |
財團法人中華民國會計研究發展基金會 |
「員工舞弊」之法律責任與內控內稽實務 |
6小時 |
| 113/04/25 |
社團法人中華公司治理協會 |
綠電、憑證與永續發展—企業淨零之路 |
3小時 |
| 113/09/11 |
證劵櫃檯買賣中心 |
「上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會 新竹場」 |
3小時 |
| 113/10/01 |
財團法人中華民國會計研究發展基金會 |
最新「建立內部控制制度處理準則」修訂與財報編製相關內稽內控法令遵循實務 |
6小時 |
| 113/10/31 |
社團法人中華公司治理協會 |
經營權爭奪與案例分析 |
3小時 |
董事會績效評估及其執行情形
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於107年11月1日通過「董事會績效評估辦法」，並於108年8月1日配合法規修訂部份條文內容及評量問卷。
本公司董事會績效評估分為內部績效評估及外部績效評估，內部績效評估每年年底執行一次，並將評估結果提報次一年度第一季董事會報告；外部績效評估則至少每三年委由外部專業獨立機構或專家學者團隊執行評估一次，評估結果亦提報次一年度董事會報告。上述績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考，並將董事及各功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考。
董事會績效內部評估及其執行情形
本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：(共計45項指標)
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目函括下列六大面向：(共計23項指標)
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列四大面向：(共計19項指標)
一、對公司營運之參與程度。
二、薪酬委員會職責認知。
三、提升薪酬委員會決策品質。
四、薪酬委員會組成及成員選任。
審計委員會績效評估之衡量項目函括下列五大面向：(共計22項指標)
一、對公司營運之參與程度。
二、審計委員會職責認知。
三、提升審計委員會決策品質。
四、審計委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
112年度董事會及各功能性委員會績效評估情形：
一、評估期間： 112 年 1 月 1 日至 112 年 12 月 31 日。
二、評估方式：由財務管理處負責推動，於112年12月以內部問卷方式進行，依董事會整體運作、董事成員自評、薪酬委員會及審計委員會等四部份，採個別董事對董事會整體運作評估、個別董事對自身參與評估、個別薪酬委員對委員會運作評估及個別審計委員對委員會運作評估等方式進行。
三、評估結果：(評估分數1:代表極差/非常不同意 ; 2:代表差/不同意 ; 3:代表中等/普通 ; 4:代表優/同意 ; 5:代表極優/非常同意)
1.「整體董事會」：本年度自評結果為 4.97，無重大改善專案或其他建議事項。
2.「董事會成員」：本年度自評結果為 4.96，無重大改善專案或其他建議事項。
3.「薪酬委員會」：本年度自評結果為 4.99，無重大改善專案或其他建議事項。
4.「審計委員會」：本年度自評結果為 4.99，無重大改善專案或其他建議事項。
四、董事會及各功能性委員會績效評估結果將提報 113 年2月29日董事會報告。
董事會績效外部評估及其執行情形
本公司於111年7月委託中華公司治理協會辦理董事會績效評估，由執行委員暨召集人林嬋娟、執行委員陳彥良、評量主任呂淑滿及研究員閻書孝等4位評估小組，就本公司董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及其他(如董事會會議、支援系統等)八大構面，以自評問卷檢視及視訊訪評、溝通及互動觀察之方式進行評核。中華公司治理協會及2位執行委員與本公司皆無業務往來具備獨立性，並於111年12月5日出具評估報告，評估結果及建議事項已提報112年2月23日董事會報告。
中華公司治理協會總評及建議事項如下：
總評：
1. 貴公司專注本業，以晶圓測試服務為主，不過度冒險投資以確保穩健經營。董事會在資金運用、重大投資與營運方針等面向具有高度共識並獲股東支持，並體現於優異的經營績效。
2. 貴公司董事長具開放式領導風格，充分尊重董事會成員之專業並聽取寶貴意見，展現董事會良好和開放的議事氛圍。獨立董事除履行監督功能外，亦能針對經營發展議題積極分享最新資訊、善用自身專業及網絡，協助經營團隊瞭解最新動態及擬定策略。
3. 貴公司具備初任董事講習制度，藉由研討會及個案討論等方式，使新任董事及非半導體出身董事在就任前，能瞭解貴公司在半導體業的定位、優勢與風險，以利董事於董事會、功能性委員會發揮職能。
4. 貴公司熟知自身在半導產業之定位、優勢與挑戰，在激烈的人才競爭中設計符合需求的人才培育、留任機制及激勵措施，並積極與教育機構進行產學合作。
建議：
1. 貴公司新設ESG 永續經營委員會，並於總經理室下設有營運持續管理委員會、安全管理委員會及職安衛暨風險管理部等單位。有鑑於企業經營所面臨之各種風險日益複雜，建議貴公司參考「上市櫃公司風險管理實務守則」，設置風險管理專責單位，以協助風險辨識、評估及適當因應，並由審計委員會進行風險管理相關運作機制之監督。
2. 貴公司董事會績效評估問卷目前由行政團隊執行，為更瞭解董事會成員對整體董事會之看法，建議未來能由個別董事對此進行自我評估，以完善董事會之自評與互評機制。
